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La Tercera Tierra está experimentando un eclipse lunar total y Mumm-Ra usa este eclipse para lanzar un hechizo que hará que Cats Lair y todo lo que contenga funcionen mal. Los Thundercats notan esto por primera vez cuando las cosas comienzan a desmoronarse y fallan. Lion-O y Panthro deben luchar contra los mutantes mientras tienen problemas para ejecutar el Thundertank. Aún logran derrotar a los mutantes, pero estrellan el Thundertank. Lion-O se da cuenta de que este debe ser el trabajo malvado de Mumm-Ra y va a la pirámide para detener a Mumm-Ra. Mientras tanto, Cats Lair empeora cuando Cheetara y Tygra se apresuran a arreglar las cosas en la guarida, pero son atacados por los Lunataks. Derrotan a los Lunataks temporalmente, pero los Lunataks regresan para acabar con la Guarida. Para romper el hechizo, Lion-O debe usar la espada para bloquear el sol.

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